案例：甲、乙、丙三人共同注冊了A有限責任公司（簡稱A公司）且約定預留10%的股權(quán)由甲持有將來用于股權(quán)激勵，現(xiàn)在公司發(fā)展良好，但包括丁在內(nèi)的10個重要的技術(shù)員工透露出了想要跳槽的跡象，甲乙丙三人想通過股權(quán)激勵留住他們，于是打算設(shè)立B有限合伙企業(yè)（簡稱B企業(yè)），讓丁等十人通過B有限合伙企業(yè)間接持有A有限責任公司的股權(quán)。
一、B企業(yè)的合伙人組成
B企業(yè)是有限合伙企業(yè)，而有限合伙企業(yè)必須擁有1個以上普通合伙人（GP）對該有限合伙企業(yè)承擔無限連帶責任，及1個以上有限合伙人（LP）以合伙份額為限對合伙企業(yè)承擔有限責任。雖然B企業(yè)只是持股平臺，不會存在什么運營風險，但甲乙丙三人要通過注冊B企業(yè)構(gòu)建一個股權(quán)代持平臺，就需要明確B企業(yè)中誰來做GP，誰來做LP。
二、被激勵員工如何通過B企業(yè)間接持有A公司股權(quán)？
在決定B企業(yè)的合伙人構(gòu)成后，被激勵的員工具體要如何通過B企業(yè)間接持有A公司的股權(quán)呢？這里有律以丁為例，帶您了解具體如何操作：*步是由甲這個持有預留股權(quán)的創(chuàng)始人向B企業(yè)轉(zhuǎn)讓用于股權(quán)激勵的股權(quán)，使B企業(yè)成為A公司的工商登記股東；第二步是由丁通過持有B企業(yè)合伙份額的方式間接持有A公司用于激勵他的股權(quán)。
三、B企業(yè)設(shè)立地點和設(shè)立時間
首先是B企業(yè)設(shè)立地點的問題，由于B企業(yè)設(shè)立之后肯定會參與A公司的分紅，或者如果A公司之后做得特別好還上市了，員工想要通過賣出B企業(yè)代持的A公司股權(quán)來進行套現(xiàn)——設(shè)立地點將對這一系列可能發(fā)生的后續(xù)法律行為有非常重大的影響，尤其是稅務(wù)方面的影響，因為目前全國各個省市對合伙企業(yè)收入的規(guī)定是有差異的。將B企業(yè)這個持股平臺搭建在一個有稅收優(yōu)惠的地域是非常必要的。
其次是B企業(yè)的設(shè)立時間問題。什么時候來設(shè)立這樣一個代持股平臺呢？有律認為在真正需要進行股權(quán)激勵時再設(shè)立完全是OK的，代持股平臺沒有必要像用于激勵的股權(quán)一樣提前好幾年進行準備。 |
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